上交所网站昨日公布的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2023〕111号）。
(相关资料图)
经查明，2023年1月31日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”，600711.SH）披露业绩预告称，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少88,145.41万元至97,145.41万元，同比减少85.46%至94.18%（预计归母净利润金额为6,000.00万元至15,000.00万元）；预计2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将减少48,306.55万元到57,906.55万元，同比减少74.20%到88.94%（预计扣非后归母净利润金额为7,200.00万元至16,800.00万元）。同时，公司提示称本次预计业绩是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，未经注册会计师审计，不存在影响本次业绩预告准确性的重大不确定因素。
2023年3月25日，公司披露业绩预告更正公告称，预计2022年度实现归母净利润与上年同期相比，将减少109,145.41万元至114,145.41万元，同比减少105.82%至110.66%（预计归母净利润金额为-6,000万元至-15,000万元）；扣非后归母净利润与上年同期相比，将减少68,606.55万元到74,906.55万元，同比减少105.38%到115.05%（预计扣非后净利润金额为-3,500万元至-9,800万元）。公告显示，业绩预告更正主要原因为2023年1-2月钴价继续下行，特别是2月跌幅扩大，公司考虑到期后钴价格下跌的影响，依据会计准则的相关规定，做出如下补充调整：一是对钴存货减值准备补提约10,200万元。二是对钴销售合同中与延迟定价条款相关的衍生金融工具公允价值变动补充调整约2,300万元。三是对主营钴加工业务的子公司科立鑫（珠海）新能源有限公司的商誉减值准备补提约4,500万元。2023年4月20日，公司披露2022年年报显示，公司实现归母净利润-9,553.85万元，同比下降109.31%；实现扣非后归母净利润-7,995.28万元，同比下降112.37%。
上交所认为，公司业绩预告公告中预计年度盈利，但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，实际的归母净利润、扣非后归母净利润与预告金额差异幅度分别达259.23%、211.05%，业绩预告披露不准确，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2023年3月25日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
公司实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，业绩预告信息披露不准确，同时更正公告披露不及时，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
时任董事长张振鹏作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁周贤锦作为公司经营管理主要人员，时任财务总监翁雄作为公司财务负责人，时任董事会秘书卢乐乐作为公司信息披露事务的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人涂连东作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对盛屯矿业集团股份有限公司及时任董事长张振鹏、时任总裁周贤锦、时任财务总监翁雄、时任董事会秘书卢乐乐、时任独立董事兼审计委员会召集人涂连东予以通报批评。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司2022年年报显示，张振鹏自2022年6月16日至2023年7月30日任公司董事长，自2020年7月31日至2022年 6 月15日任总裁。张振鹏，1997年7月至2008年5月，担任云南冶金集团进出口有限公司业务员、期货部经理、原料部经理；2008年6月至2015年7月，担任托克投资中国有限公司昆明分公司总经理、中国铅锌原料部总经理；2015年7月至今担任盛屯（上海）实业有限公司董事长；2015年12月至2020年7月，担任盛屯矿业集团股份有限公司副总裁；2020年8月至2022年6月，担任公司总裁；2022年6月至今，担任公司董事长。现任公司董事、董事长。
周贤锦自2022年6月16日至2023年7月30日任总裁，自2017年7月31日至2022年6月15日任副总裁。周贤锦，1990年至2006年，担任成都电冶厂技术员、副主任、主任、副厂长、厂长；2006 年至2017年2月，担任成都电冶有限责任公司董事、总经理、董事长；2017年2月至2019年4月，担任刚果盛屯资源有限责任公司总经理；2017年8月至2022年6月，担任公司副总裁。2022年6月至今，担任公司总裁。现任公司董事、总裁。
翁雄自2014年1月26日至2023年7月30日任财务总监；卢乐乐自2022年6月16日至2023年7月30日任董事会秘书；涂连东自2020年7月31日 至2023年7月30日任独立董事。
7月2日，上交所网站披露了关于对盛屯矿业的监管工作函，处理事由为就公司股权收购暨关联交易事项明确监管要求，涉及对象为上市公司。
2023年7月1日，盛屯矿业发布的关于股权收购暨关联交易的公告显示，公司全资子公司盛屯新材料有限公司（以下简称“盛屯新材料”）拟与联合世纪发展有限公司（以下简称“联合世纪”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购联合世纪持有的盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球资源”）35%的股权，本次交易的对价为48,300万元。本次交易对方为联合世纪，联合世纪为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）的全资子公司，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，本次股权收购构成关联交易。
公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司股权收购暨关联交易的核查意见》显示，本次股权收购暨关联交易保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为王家骥、李飞。
2023年5月24日晚间，盛屯矿业披露《2023年度向特定对象发行股票预案》，本次发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，发行对象均已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。其中，盛屯集团为公司的控股股东，盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽为盛屯集团的全资子公司。有发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
盛屯矿业向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过235,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
盛屯矿业3年来进行过2次募资，共计募资4,611,378,994.88元。
《截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》显示，经中国证监会批复（证监许可[2022]1137号）核准，公司于2022年7月29日向14名特定对象发行了321,520,664股新股，募集资金总额人民币2,224,922,994.88元，扣除承销及保荐费用15,900,000.00元后的募集资金为2,209,022,994.88元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年8月1日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用4,909,743.88元，公司本次募集资金净额为2,204,113,251.00元。
此外，经中国证监会批复（证监许可[2020]246号）核准，公司于2020年3月2日公开发行2,386.456万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币2,386,456,000元，扣除承销及保荐费用18,818,736.00元后的募集资金为2,367,637,264.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年3月6日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,437,645.60元，公司本次募集资金净额为2,366,199,618.40元。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.5条规定：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.8条规定：上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.4条规定：上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.5条规定：上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本规则第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）本所规定的其他情形。
《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.10条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；
（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；
（五）暂不接受发行上市申请文件；
（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；
（七）限制投资者账户交易；
（八）收取惩罚性违约金；
（九）其他纪律处分。
本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕111号
关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
盛屯矿业集团股份有限公司，A股证券简称：盛屯矿业，A股证券代码：600711；
张振鹏，盛屯矿业集团股份有限公司时任董事长；
周贤锦，盛屯矿业集团股份有限公司时任总裁；
翁雄，盛屯矿业集团股份有限公司时任财务总监；
卢乐乐，盛屯矿业集团股份有限公司时任董事会秘书；
涂连东，盛屯矿业集团股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2023年1月31日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称盛屯矿业或公司）披露业绩预告称，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）与上年同期相比，将减少88,145.41万元至97,145.41万元，同比减少85.46%至94.18%（预计归母净利润金额为6,000.00万元至15,000.00万元）；预计2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）与上年同期相比，将减少48,306.55万元到57,906.55万元，同比减少74.20%到88.94%（预计扣非后归母净利润金额为7,200.00万元至16,800.00万元）。同时，公司提示称本次预计业绩是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，未经注册会计师审计，不存在影响本次业绩预告准确性的重大不确定因素。
2023年3月25日，公司披露业绩预告更正公告称，预计2022年度实现归母净利润与上年同期相比，将减少109,145.41万元至114,145.41万元，同比减少105.82%至110.66%（预计归母净利润金额为-6,000万元至-15,000万元）；扣非后归母净利润与上年同期相比，将减少68,606.55万元到74,906.55万元，同比减少105.38%到115.05%（预计扣非后净利润金额为-3,500万元至-9,800万元）。公告显示，业绩预告更正主要原因为2023年1-2月钴价继续下行，特别是2月跌幅扩大，公司考虑到期后钴价格下跌的影响，依据会计准则的相关规定，做出如下补充调整：一是对钴存货减值准备补提约10,200万元。二是对钴销售合同中与延迟定价条款相关的衍生金融工具公允价值变动补充调整约2,300万元。三是对主营钴加工业务的子公司科立鑫（珠海）新能源有限公司的商誉减值准备补提约4,500万元。2023年4月20日，公司披露2022年年报显示，公司实现归母净利润-9,553.85万元，同比下降109.31%；实现扣非后归母净利润-7,995.28万元，同比下降112.37%。
公司业绩预告公告中预计年度盈利，但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，实际的归母净利润、扣非后归母净利润与预告金额差异幅度分别达259.23%、211.05%，业绩预告披露不准确，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2023年3月25日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，业绩预告信息披露不准确，同时更正公告披露不及时，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
责任人方面，时任董事长张振鹏作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁周贤锦作为公司经营管理主要人员，时任财务总监翁雄作为公司财务负责人，时任董事会秘书卢乐乐作为公司信息披露事务的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人涂连东作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及相关责任人提出如下异议理由：一是在业绩预告发布前，公司已针对2022年5月至12月钴金属价格下跌情况，与年审会计师沟通，并按资产负债表日钴价格计提存货跌价准备，未考虑期后价格持续变动的影响。但由于2023年2月跌幅扩大，年审会计师依据会计准则的规定和谨慎性原则，要求公司对钴金属期后价格变动补充调整，进而导致业绩预告更正。二是前期，公司已对钴相关产品按资产负债表日的市场价格计提了跌价准备，后续钴的大幅减值系资产负债表日后事项。公司结合对会计准则相关规定的理解以及外部专家、同行业意见，认为钴价下跌体现在2023年第一季度报告较合理，在2022年度报告中予以披露即可。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立，不予采纳。
第一，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对各项资产减值情况进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司未能充分计提存货等资产的减值事项，实际业绩与预告业绩出现盈亏方向变化，且实际业绩与预告金额差异幅度较大，违规事实清楚。
第二，上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、高级管理人员不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证业绩预告真实、准确的职责。公司未能在业绩预告中充分提示年度业绩存在的不确定性风险，且未能及时进行业绩预告更正，迟至2023年3月25日才发布更正公告。
公司及相关责任人所称已与审计机构充分沟通、更正系基于谨慎性原则的判断、钴的减值属年报期后披露事项等异议理由不能作为减免其违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对盛屯矿业集团股份有限公司及时任董事长张振鹏、时任总裁周贤锦、时任财务总监翁雄、时任董事会秘书卢乐乐、时任独立董事兼审计委员会召集人涂连东予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年8月30日
